POLÍTICA DE PREVENÇÃO E COMBATE À CORRUPÇÃO E FRAUDE

1. OBJETIVO

A presente política visa trazer orientações a respeito dos princípios e das diretrizes no relacionamento com membros e representantes da Administração Pública e stakeholders da Companhia para prevenir, identificar e combater atos de corrupção e fraudes.

2. ABRANGÊNCIA

Esta Política aplica-se aos administradores, funcionários, estagiários, fornecedores, prestadores de serviços e parceiros da 2YouPay – Brasil, Bolsa, Balcão, suas controladas no exterior e demais associações (Companhia).

3. REFERÊNCIAS

A presente política foi elaborada com base nos principais instrumentos normativos, nacionais e internacionais, que tratam do combate à corrupção e à fraude. Dentre eles, destacam-se:

• Pacto Global da Organização das Nações Unidas;

• Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção;

• Foreign Corrupt Practices Act (FCPA);

• UK Bribery Act (UKBA);

• Convenção Interamericana contra a Corrupção da Organização dos Estados Americanos (OEA);

• Lei Federal nº 12.846/2013;

• Decreto nº 11.129/2022;

• Portaria CGU nº 909/2015;

• Decreto Lei nº 2.848/40 (Código Penal);

• Programa de Integridade – Diretrizes para Empresas Privadas da Controladoria Geral da União (CGU);

• Resolução CMN n° 4.910 de 27/5/2021;

• Resolução CVM nº 23, 26/02/2021;

• Código de Conduta e Ética;

• Política de Compliance e Controles Internos.

4 CONCEITOS

4.1 Fraude

Para efeitos desta Política, entende-se como fraude qualquer conduta praticada mediante o emprego de artifício, ardil ou outro meio inidôneo com o propósito de dissimular fatos ou obter vantagem indevida, tais como:

• falsificar documentos, marcas e produtos;

• adulterar resultados para o cumprimento de metas, seja para alcançar resultados positivos seja para mascarar resultados negativos;

• utilizar procedimentos que violem diretamente leis fiscais, com vistas em suprimir ou reduzir tributo ou contribuição social e qualquer acessório;

• furtar ou utilizar indevidamente os recursos, financeiros ou não financeiros, em benefício próprio ou de terceiros; e

• utilizar ou distribuir indevidamente informações confidenciais, financeiras ou não financeiras.

4.2 Corrupção

Para efeitos da presente Política, entende-se por corrupção o ato de prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a qualquer pessoa ou entidade, pública ou privada. Também configura corrupção:

• dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional; e

• praticar qualquer ato em desfavor da Administração Pública que atente contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra os princípios da Administração Pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil.

4.3 Programa de Integridade

Para fins desta Política, entende-se por Programa de Integridade o conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria, incentivo à denúncia de irregularidades e aplicação do Código de Conduta, Políticas e Normas com o objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira.

5 DIRETRIZES

A presente Política tem como diretrizes:

• Assegurar o comprometimento e o apoio dos membros do Conselho de Administração e seus Comitês de Assessoramento, da Diretoria Colegiada e dos Diretores da Companhia (Alta Administração) no combate à corrupção e à fraude em suas diversas formas, bem como assegurar a destinação de recursos adequados para este tema e para o Programa de Integridade;

• Avaliar periodicamente os riscos corporativos relacionados à ocorrência de atos de corrupção e de fraudes e seus respectivos controles, por meio de sua estrutura de gestão de riscos, controles internos e compliance;

• Comunicar continuamente os valores e os compromissos da Companhia no combate à corrupção e à fraude, bem como divulgar os canais de comunicação de denúncia, por meio de ações de comunicação e treinamentos;

• Assegurar que os registros contábeis da Companhia reflitam de forma completa e precisa as suas transações;

• Assegurar a pronta elaboração e a confiabilidade de relatórios e demonstrações financeiras da Companhia;

• Assegurar procedimentos específicos para prevenir fraudes e ilícitos no âmbito de processos licitatórios, na execução de contratos administrativos ou em qualquer interação com a Administração Púbica, ainda que intermediada por terceiros, como pagamento de tributos, sujeição a fiscalizações ou obtenção de autorizações, licenças, permissões e certidões;

• Assegurar que seja conduzida avaliação de risco reputacional na contratação e, conforme o caso, supervisão de (i) terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários, despachantes, consultores, representantes comerciais e associados; (ii) pessoas expostas politicamente, bem como de seus familiares, estreitos colaboradores e pessoas jurídicas de que participem; e (iii) realização e supervisão de patrocínios e doações;

• Assegurar, durante os processos de fusões, aquisições e reestruturações societárias, que sejam verificados irregularidades ou ilícitos ou existência de vulnerabilidades nas pessoas jurídicas envolvidas;

• Assegurar a autonomia e a independência da Diretoria Executiva de Governança e Gestão Integrada, responsável pelo Programa de Integridade;

• Assegurar a fiscalização do Programa de Integridade;

• Monitorar continuamente os procedimentos relacionados ao Programa de Integridade, a fim de identificar eventuais oportunidades de melhorias;

• Assegurar a aplicação de medidas disciplinares em caso de violação do Programa de Integridade; e

• assegurar a existência de canais de denúncia de irregularidades, abertos e amplamente divulgados a funcionários, administradores, estagiários, parceiros e prestadores de serviço e mecanismos destinados ao tratamento das denúncias e à proteção de denunciantes de boa-fé.

6 ORIENTAÇÕES GERAIS

6.1 Vedação

É vedado a administradores, funcionários, estagiários, parceiros, fornecedores ou prestadores de serviços praticarem ou permitirem a prática de qualquer forma de corrupção e fraude.

6.2 Reporte de Situações Suspeitas

Todos devem reportar aos canais de comunicação de denúncias, nos termos do Código de Conduta e Ética e da Norma de Tratamento de Denúncias e Fraudes, situações suspeitas de fraudes, de corrupção ou que mereçam atenção especial por parte da Companhia, assegurado o sigilo das informações fornecidas.

6.3 Cuidados adicionais na prevenção e no combate à corrupção

Em serviços e atividades da Companhia mais sensíveis a prática de atos de corrupção, devem ser observados, adicionalmente, os procedimentos e responsabilidades descritos na Norma Anticorrupção.

O Comitê de Auditoria deve ser comunicado sobre atos de corrupção e fraude, independentemente de relevância.

6.4 Cuidados adicionais na prevenção e no combate à fraude

O Programa de Integridade deve contemplar procedimentos de monitoramento para os processos críticos da Companhia, por meio de indicadores, visando identificar e mitigar riscos de fraude.

O Programa de Integridade também deve contemplar procedimentos de auditoria interna, de acordo com o Plano Anual da Auditoria Interna e auditoria independente anual das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia.

No curso desses procedimentos, devem ser reportados ao Comitê Interno de Conduta e Ética casos de fraude, corrupção ou outros atos ilícitos, como por exemplo:

• Alterações ou omissões de documentos, dados e informações financeiras e registros contábeis;

• Concessão ou promessa de vantagens indevidas, benefícios ou privilégios a qualquer pessoa ou entidade, pública ou privada;

• Utilização indevida ou furto de recursos, financeiros ou não financeiros;

• Utilização ou divulgação indevida de informações confidenciais, financeiras ou não financeiras; e

• Realização de qualquer ato que contrarie a legislação nacional vigente ou estrangeira, conforme aplicável às atividades da Companhia, e as disposições do Código de Conduta e Ética e demais políticas e normas internas da Companhia.

O Comitê de Auditoria deve ser informado sobre casos de fraude e de corrupção, independentemente da relevância, que forem reportados para o Comitê Interno de Conduta e Ética e que segundo a regulação aplicável, estejam relacionados à:

• Inobservância de normas legais e regulamentares, que coloquem em risco a continuidade da Companhia ou que possam afetar a sua imagem;

• Ações realizadas pela administração da Companhia, envolvendo qualquer valor;

• Atuação de funcionários, estagiários, fornecedores ou por prestadores de serviços da Companhia; e

• Erros que resultem em incorreções nas demonstrações contábeis da Companhia.

7 RESPONSABILIDADES

7.1 Alta Administração

• Demonstrar seu comprometimento e apoio ao Programa de Integridade, aderindo e supervisionando os procedimentos de combate à corrupção e à fraude, além de divulgar os valores e os compromissos da Companhia.

• Assegurar que os recursos adequados sejam destinados ao Programa de Integridade.

7.2 Conselho de Administração

• Aprovar os recursos destinados ao Programa de Integridade, no âmbito do orçamento da Companhia.

7.3 Diretoria Colegiada

• Elaborar e propor ao Conselho de Administração, a destinação dos recursos adequados no âmbito do orçamento anual da Companhia, relacionados ao Programa de Integridade.

7.4 Diretoria Executiva de Governança e Gestão Integrada

• Acompanhar e zelar pelo cumprimento das diretrizes e orientações constantes desta Política;

• Avaliar periodicamente os riscos relacionados à ocorrência de atos de corrupção e de fraudes e seus respectivos controles, reportando-os, sempre que necessário, à Alta Administração;

• Implantar, monitorar e revisar o Programa de Integridade, em conjunto com a Diretoria Jurídica, aperfeiçoando-o de acordo com os riscos existentes ou novos riscos que venham a ser identificados; e

• Comunicar ao Comitê de Auditoria, por meio da Diretoria de Auditoria, sobre a ocorrência de atos de corrupção e de fraude, nos termos dos itens 6.3 e 6.4.

7.5 Diretoria Jurídica

• Assessorar na implantação, monitoramento e revisão do Programa de Integridade, aperfeiçoando-o de acordo com os riscos existentes ou novos riscos que venham a ser identificados.

7.6 Diretoria de Auditoria

• Realizar os trabalhos de auditoria nas áreas da Companhia, seguindo o Plano Anual de Auditoria;

• Avaliar, periodicamente, a eficácia do Programa de Integridade da Companhia, inclusive, recomendando melhorias aos procedimentos adotados no combate à corrupção; e

• Comunicar o Comitê de Auditoria, sobre a ocorrência de fraudes e de corrupção, nos termos dos itens 6.3 e 6.4.

7.7 Diretoria Financeira

• Assegurar que o ambiente de controles internos mitigue o risco de fraude contábil, em atendimento à regulação aplicável.

7.8 Comitê Interno de Conduta e Ética

• Avaliar os casos de corrupção e de fraudes envolvendo colaboradores abrangidos por esta Política, nos termos de seu regimento interno e da Norma de Tratamento de Denúncias e de Fraudes, reportando-os ao Comitê de Auditoria, por meio da Diretoria de Auditoria, quando aplicáveis.

7.9 Comitê de Auditoria

• Avaliar os casos de corrupção e fraude, reportando-os ao Conselho de Administração e aos órgãos públicos, quando aplicável, de acordo com as suas competências estatuárias e nos termos da regulação aplicável.

8 DISPOSIÇÕES FINAIS

O disposto acima se aplica, imediatamente, para toda a Companhia, a partir da publicação da presente Política.

                                                                                                                                           Data da última revisão: 27.10.2023